L’opération consiste en l’acquisition par voie d’apport et de cession d’actions représentant 72,6% du capital social et des droits de vote d’IsCool par ICE Participation (ci-après « ICE Participations« ), une société majoritairement détenue par Hachette Livre, au prix de 0,75 euro par action et déclenchant le dépôt d’une offre publique d’achat simplifiée.
La signature du contrat de cession et d’apport est intervenue après la mise en œuvre de la procédure d’information du Comité Central d’Entreprise d’Hachette Livre sur l’opération et également, au sein d’IsCool, de l’information des salariés et de la procédure prévue aux articles L.23.10-1 et suivants du Code de commerce. Une poursuite des procédures applicables auprès des institutions représentatives et/ou salariés d’Hachette Livre et Iscool sera effectuée pour faire suite au dépôt du projet d’offre publique d’achat simplifiée.
A l’issue de la réalisation de l’acquisition, prévue pour le deuxième trimestre 2017, ICE Participations déposera, conformément à la réglementation applicable, un projet d’offre publique d’achat simplifiée au prix 0,75 euro par action, sous réserve des conclusions de l’expert indépendant en application de l’article 261-1 I et II du règlement général de l’Autorité des marchés financiers (ci-après l' »AMF« ), et de l’avis de conformité de l’AMF sur le projet d’offre (ci-après le « Prix d’Offre« ). Le cabinet HAF Audit & Conseil, représenté par M. Grivillers, a été désigné en qualité d’expert indépendant par le conseil d’administration d’IsCool. L’offre publique d’achat serait suivie éventuellement d’un retrait obligatoire si les conditions le permettaient. Sous réserve de la réalisation de l’acquisition, Hachette Livre a reçu des engagements irrévocables d’apports à l’offre publique d’achat simplifiée de la part de certains actionnaires d’IsCool, comprenant les fonds gérés par Entrepreneur Venture et par Extendam, portant sur 14,7% du capital et des droits de vote d’IsCool[2].
Le prix de 0,75 euro par action fait ressortir une prime de 97,4% par rapport au cours de clôture du 3 avril 2017, date à laquelle la cotation a été suspendue.
Par ailleurs, ICE Participations s’est engagé à décider dans les meilleurs délais à l’issue de l’offre publique d’achat simplifiée ou, le cas échéant, du retrait obligatoire, une augmentation de capital d’IsCool avec maintien du droit préférentiel de souscription au même prix que le Prix d’Offre, dans le cadre de laquelle ICE Participations souscrira un montant minimum de 4,5 millions d’euros.
Hachette Livre a retenu Portzamparc, filiale du Groupe BNP Paribas, comme établissement présentateur.